IPO & IPOA – Mercados e CVM

Oferta publica de ações – IPO e OPA

Vamos entender o que é uma oferta pública de ações, IPO (Initial Public Offering) ou OPA (Oferta Pública de Aquisição) e quando este artifício é utilizado.

OPA é uma operação para veda de valores mobiliários, sejam eles ações, units, debêntures, BDRs, ou outros tipos de ativos, sempre feito com a intemediação de uma instituição financeira, e é indispensável a divulgação pública aos investidores da forma como cada um considera mais vantajosa. A operação precisa estar autorizada e em conformidade com a regulamentação regida pela CVM  Instrução nº476.

A oferta pública de ações pode incluir:

·         Oferta primária que visa realmente um aumento do capital

·         Oferta secundária ou block trade

É de bom tom que a forma de distribuição seja previamente estabelecida nos documentos de pedido de registro na CVM. O Emissor e os intermediários da oferta definirão a forma de venda que poderá ser:

·       Balcão ou Leilões da Bolsa de Valores

·       Oferta de Varejo

A precificação mais usada nas ofertas públicas é o processo de bookbuilding.

Oferta inicial – IPO

Quando uma empresa abre o capital, o que significa registrar suas ações pela primeira vez para negociação em mercado de balcão organizado e bolsas de valores, ela está fazendo um Initial Public Offering ou IPO (abertura de capital). Isto permite que outras pessoas passem a ter participação no negócio.

Para realizar uma oferta pública de ações  “IPO” a empresa precisa ser de capital aberto e ter suas ações listadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.

Isto pressupõe  autorização da CVM, assim se obtém o  registro de Companhia Aberta.

A empresa tem uma série de exigências a cumprir que visam dar proteção aos novos sócios (acionistas minoritários) e ser juridicamente  uma sociedade anônima.

A Oferta Pública de Ações envolve várias etapas:

1)     1- Definição do preço de emissão.

2)     2- Montante a ser captado

3)     3- Adaptação de estatutos sociais.

4)     4- Contratação de instituição para efetuar a colocação das ações junto ao mercado.

5)     5- Registro na CVM e na bolsa de valores.

6)     6- Marketing da operação.

7)   7- Adoção de uma política de disclousure de informações e procedimentos legais e todas estas informações devem estar descritas no prospecto.

Para melhorar e fidelizar as práticas de Informações ao Mercado e das informações constantes nas forma de divulgação das ofertas, a ANBID instituiu em 1998 o Código de Auto-Regulação para Ofertas Públicas da ANBID, que entrou em vigor em janeiro de 1999.

Oferta Pública de Aquisição – OPA

Esta oferta realiza-se mediante registro – prévia autorização – da CVM para compra de ações já em circulação nas bolsas de valores e permite realizar uma oferta pública com objetivo de atender algumas demandas:

A OPA dentre outras finalidades, pode ser realizada para adquirir ações visando o controle acionário de uma determinada empresa ou para aumentar a participação de um investidor, objetivando o controle acionário.  

Pode visar a participação de investidores minoritários para uma troca de controle (ver tag along).

Entenda os diferentes tipos de OPAs:

·       OPA para cancelamento de registro

·       OPA por aumento de participação acionária

·       OPA por alienação de controle acionário

·       OPA voluntária

·       OPA para aquisição de controle

·       OPA concorrente

OPA por aumento de participação acionária

É uma oferta pública de ações obrigatória, realizada em conseqüência de aumento da participação do acionista controlador no capital social de companhia aberta e deve ser realizada em duas hipóteses:

1.    Caso a pessoa vinculada à operação ou o controlador passe a ser titular de mais de 1/3 das ações de uma determinada classe em circulação, desde que esta tenha sido efetuada por outra via que não a OPA.

2.    Determinação da CVM, o que ocorrerá quando o controlador já possuir mais de metade das ações em circulação de determinada espécie ou classe, e adquirir, num período de 12 meses, participação igual ou superior a 10% da mesma espécie ou classe, não havendo necessidade de ter sido atingido o limite estabelecido na primeira hipótese.  Para que a realização da OPA seja determinada, a CVM deve  entender que a operação venha a impedir a liquidez das ações remanescentes, esta condição deve verificar-se no prazo de 6 meses contados da realização da aquisição.